Пожалуйста, подождите...

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний»

 

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент МБРР»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «Ипотечный агент МБРР»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 121099, г. Москва, Смоленская площадь, д. 3, офис 645
1.4. ОГРН эмитента 5087746578200
1.5. ИНН эмитента 7704707367
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 69714-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mbrd.ru/about/mambrd

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 14 сентября 2009 года, Российская Федерация, г. Москва, Смоленская площадь, д. 3, офис 645.
2.3. Кворум общего собрания: кворум имеется, собрание правомочно по каждому вопросу повестки дня
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

1. Избрать председательствующим на общем собрании акционеров Общества Головенко Ульяну Теодоровну.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов по данному вопросу, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными - 0 (ноль) голосов.
Кворум для голосования по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 100 голосов (100 процентов от принявших участие в собрании).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": ни одного голоса.

2. Избрать секретарем общего собрания акционеров Общества Королёва Андрея Юрьевича.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов по данному вопросу, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными - 0 (ноль) голосов.
Кворум для голосования по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 100 голосов (100 процентов от принявших участие в собрании).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": ни одного голоса.

3. Одобрить заключение Обществом с АКБ «МБРР» (ОАО) крупной сделки - кредитного договора (далее – «кредитный договор») на следующих существенных условиях:
1) предметом кредитного договора является предоставление АКБ «МБРР» (ОАО) Обществу кредита в сумме 44 445 860 рублей (Сорок четыре миллиона четыреста сорок пять тысяч восемьсот шестьдесят рублей 00 копеек) на срок пользования кредитом 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) дней с даты выдачи кредита под 11 процентов годовых с возможностью пролонгации срока пользования кредитом, что составит более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
2) кредит в соответствии с кредитным договором предоставляется для осуществления исключительного предмета деятельности Общества, которое является ипотечным агентом в соответствии Федеральным законом от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;
3) уплата процентов Обществом производится: ежемесячно 20-го числа текущего месяца. Если срок уплаты процентов по кредитному договору приходится на нерабочий день, то платеж производится в ближайший следующий за ним рабочий день, в размере задолженности Общества перед АКБ «МБРР» (ОАО) на день осуществления платежа включительно (далее – «Дата фактической выплаты процентов»). Проценты уплачиваются за период с Даты фактической выплаты процентов предыдущего месяца (исключая ее) по Дату фактической выплаты процентов текущего месяца (включительно);
4) срок пользования кредитом по кредитному договору продлевается на каждые 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) дней, следующие за датой окончания срока пользования кредитом, предусмотренного кредитным договором, но не позднее «14» сентября 2039 г. без оформления сторонами дополнительного соглашения к кредитному оговору в случае выполнения Обществом следующих условий:
- непогашенная номинальная стоимость жилищных облигаций с ипотечным покрытием, выпущенных Обществом, находящихся в обращении на дату окончания Срока пользования Кредитом, не превысит 3 000 000 000 (трех миллиардов) рублей;
- валюта баланса Общества на отчетную дату, ближайшую к дате окончания Срока пользования Кредитом, составит не менее 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей.
5) задолженность Общества по кредитному договору должна быть досрочно погашена, при возникновении хотя бы одного из нижеперечисленных обстоятельств:
• нарушения Обществом любого из взятых на себя обязательств в соответствии с п.3.1. настоящего Договора (проект кредитного договора прилагается);
• поступления кредитору платежных документов третьих лиц, подлежащих оплате со счета Общества без его акцепта;
• принятия уполномоченным органом управления Общества решения о его реорганизации или ликвидации;
• осуществление Обществом каких-либо действий, направленных на его ликвидацию, признание его банкротом, либо выражение им явного или молчаливого согласия на принятие этих мер третьими лицами; назначение ликвидационной комиссии Общества или аналогичного должностного лица; введение наблюдения, внешнего управления или конкурсного управления или аналогичных органов по управлению Обществом;
• подачи Обществом заявления на расторжение с кредитором договора(-ов) банковского счета (в российских рублях или в иностранной валюте);
• обнаружения обстоятельств, которые ставят под сомнение платежеспособность Общества:
- при отчуждении (продаже) или утрате принадлежащего Обществу имущества, размер которого кредитор признает значительным и ставящим под угрозу выполнение Обществом обязательств по настоящему Договору,
- при наложении ареста на принадлежащее Обществу имущество (включая денежные средства и ценные бумаги) или приостановлении операций по счетам Общества уполномоченными на это законодательством лицами,
- при предъявлении Обществу иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества (включая денежные средства), размер которого кредитор признает значительным и ставящим под угрозу выполнение Обществом обязательств по настоящему Договору;
• нарушения Обществом своих обязательств по любому иному действующему кредитному договору, заключенному с кредитором;
• обнаружения, что какое-либо заверение Общества, данное в рамках настоящего Договора, является ложным или вводящим в заблуждение;
Для констатации факта ухудшения финансово-хозяйственного положения Общества достаточно установленного вступившим в силу решением суда нарушения Обществом своих обязательств перед каким-либо из своих контрагентов. При этом кредитор направляет Обществу требование о досрочном погашении Обществом Задолженности по Договору в сроки и размерах, установленных требованием.
Поручить ООО «ТМФ РУС» в качестве единоличного исполнительного органа Общества согласовать с АКБ «МБРР» (ОАО) окончательную редакцию кредитного договора и подписать кредитный договор с АКБ «МБРР» (ОАО).

Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов по данному вопросу, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными - 0 (ноль) голосов.
Кворум для голосования по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 100 голосов (100 процентов от принявших участие в собрании).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": ни одного голоса.

4. Одобрить заключение Обществом с АКБ «МБРР» (ОАО) крупной сделки - кредитного договора (договора о предоставлении кредитной линии)(далее – «кредитный договор») на следующих существенных условиях:
1) предметом кредитного договора является открытие АКБ «МБРР» (ОАО) Обществу кредитной линии (далее – «кредит») в размере 44 345 860 рублей (сорока четырех миллионов трехсот сорока пяти тысяч восьмисот шестидесяти рублей 00 копеек) со сроком возврата кредита «14» сентября 2014 года, под 11 процентов годовых, с возможностью пролонгации срока возврата кредита, что составит более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
2) кредит в соответствии с указанным кредитным договором предоставляется для осуществления исключительного предмета деятельности Общества, которое является ипотечным агентом в соответствии Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах» от 11.11.2003 N 152-ФЗ. Использование Обществом кредита на другие цели не допускается;
3) уплата процентов Обществом производится: ежемесячно 20-го числа текущего месяца, а при досрочном погашении (закрытии кредитной линии) – в день возврата кредита. Если срок уплаты процентов по кредитному договору приходится на нерабочий день, то платеж производится в ближайший следующий за ним рабочий день, в размере задолженности Общества перед АКБ «МБРР» (ОАО) на день осуществления платежа включительно (далее – «Дата фактической выплаты процентов»). Проценты уплачиваются за период с Даты фактической выплаты процентов предыдущего месяца (исключая ее) по Дату фактической выплаты процентов текущего месяца (включительно);
4) срок пользования кредитом по кредитному договору продлевается на каждые 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) дней, следующие за датой окончания срока пользования кредитом предусмотренного кредитным договором, но не позднее «14» сентября 2039 г. без оформления сторонами дополнительного соглашения к договору в случае выполнения Обществом следующих условий:
- непогашенная номинальная стоимость жилищных облигаций с ипотечным покрытием, выпущенных Обществом, находящихся в обращении на дату окончания Срока пользования Кредитом, не превысит 3 000 000 000 (трех миллиардов) рублей
- валюта баланса Общества на отчетную дату, ближайшую к дате окончания Срока пользования Кредитом, составит не менее 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей.
5) задолженность Общества по кредитному договору должна быть досрочно погашена, при возникновении хотя бы одного из нижеперечисленных обстоятельств:
• неисполнение или ненадлежащее исполнение Обществом условий настоящего договора;
• принятия уполномоченным органом управления Общества решения о его реорганизации или ликвидации;
• осуществление Обществом каких-либо действий, направленных на его ликвидацию, признание его банкротом, либо выражение им явного или молчаливого согласия на принятие этих мер третьими лицами; назначение ликвидационной комиссии Общества или аналогичного должностного лица; введение наблюдения, внешнего управления или конкурсного управления или аналогичных органов по управлению Обществом;
• подачи Обществом заявления на расторжение с банком договора(-ов) банковского счета (в российских рублях или в иностранной валюте);
• обнаружения обстоятельств, которые ставят под сомнение платежеспособность Общества:
- при наложении ареста на принадлежащее Обществу имущество (включая денежные средства и ценные бумаги) или приостановлении операций по счетам Общества уполномоченными на это законодательством лицами,
- при предъявлении Обществу иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества (включая денежные средства), размер которого Банк признает значительным и ставящим под угрозу выполнение Обществом обязательств по настоящему Договору;
- наличие у Общества недоимок по налогам и обязательным платежам в бюджеты любых уровней и/или внебюджетные фонды.
При этом банк направляет Обществу соответствующее уведомление с указанием срока возврата (исполнения всех обязательств по договору).
Поручить ООО «ТМФ РУС» в качестве единоличного исполнительного органа Общества согласовать с АКБ «МБРР» (ОАО) окончательную редакцию кредитного договора и подписать кредитный договор с АКБ «МБРР» (ОАО).

Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по вопросу повестки дня собрания: 100 голосов.
Число голосов по данному вопросу, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными - 0 (ноль) голосов.
Кворум для голосования по данному вопросу повестки дня имеется.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА": 100 голосов (100 процентов от принявших участие в собрании).
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ": ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": ни одного голоса.

2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:
Решение, принятое по вопросу 1 повестки дня: Избрать председательствующим на общем собрании акционеров Общества Головенко Ульяну Теодоровну.
Решение, принятое по вопросу 2 повестки дня: Избрать секретарем общего собрания акционеров Общества Королёва Андрея Юрьевича.
Решение, принятое по вопросу 3 повестки дня: Одобрить заключение Обществом с АКБ «МБРР» (ОАО) крупной сделки - кредитного договора на следующих существенных условиях:
1) предметом кредитного договора является предоставление АКБ «МБРР» (ОАО) Обществу кредита в сумме 44 445 860 рублей (Сорок четыре миллиона четыреста сорок пять тысяч восемьсот шестьдесят рублей 00 копеек) на срок пользования кредитом 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) дней с даты выдачи кредита под 11 процентов годовых с возможностью пролонгации срока пользования кредитом, что составит более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
2) кредит в соответствии с кредитным договором предоставляется для осуществления исключительного предмета деятельности Общества, которое является ипотечным агентом в соответствии Федеральным законом от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;
3) уплата процентов Обществом производится: ежемесячно 20-го числа текущего месяца. Если срок уплаты процентов по кредитному договору приходится на нерабочий день, то платеж производится в ближайший следующий за ним рабочий день, в размере задолженности Общества перед АКБ «МБРР» (ОАО) на день осуществления платежа включительно (далее – «Дата фактической выплаты процентов»). Проценты уплачиваются за период с Даты фактической выплаты процентов предыдущего месяца (исключая ее) по Дату фактической выплаты процентов текущего месяца (включительно);
4) срок пользования кредитом по кредитному договору продлевается на каждые 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) дней, следующие за датой окончания срока пользования кредитом, предусмотренного кредитным договором, но не позднее «14» сентября 2039 г. без оформления сторонами дополнительного соглашения к кредитному оговору в случае выполнения Обществом следующих условий:
- непогашенная номинальная стоимость жилищных облигаций с ипотечным покрытием, выпущенных Обществом, находящихся в обращении на дату окончания Срока пользования Кредитом, не превысит 3 000 000 000 (трех миллиардов) рублей;
- валюта баланса Общества на отчетную дату, ближайшую к дате окончания Срока пользования Кредитом, составит не менее 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей.
5) задолженность Общества по кредитному договору должна быть досрочно погашена, при возникновении хотя бы одного из нижеперечисленных обстоятельств:
• нарушения Обществом любого из взятых на себя обязательств в соответствии с п.3.1. настоящего Договора (проект кредитного договора прилагается);
• поступления кредитору платежных документов третьих лиц, подлежащих оплате со счета Общества без его акцепта;
• принятия уполномоченным органом управления Общества решения о его реорганизации или ликвидации;
• осуществление Обществом каких-либо действий, направленных на его ликвидацию, признание его банкротом, либо выражение им явного или молчаливого согласия на принятие этих мер третьими лицами; назначение ликвидационной комиссии Общества или аналогичного должностного лица; введение наблюдения, внешнего управления или конкурсного управления или аналогичных органов по управлению Обществом;
• подачи Обществом заявления на расторжение с кредитором договора(-ов) банковского счета (в российских рублях или в иностранной валюте);
• обнаружения обстоятельств, которые ставят под сомнение платежеспособность Общества:
- при отчуждении (продаже) или утрате принадлежащего Обществу имущества, размер которого кредитор признает значительным и ставящим под угрозу выполнение Обществом обязательств по настоящему Договору,
- при наложении ареста на принадлежащее Обществу имущество (включая денежные средства и ценные бумаги) или приостановлении операций по счетам Общества уполномоченными на это законодательством лицами,
- при предъявлении Обществу иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества (включая денежные средства), размер которого кредитор признает значительным и ставящим под угрозу выполнение Обществом обязательств по настоящему Договору;
• нарушения Обществом своих обязательств по любому иному действующему кредитному договору, заключенному с кредитором;
• обнаружения, что какое-либо заверение Общества, данное в рамках настоящего Договора, является ложным или вводящим в заблуждение;
Для констатации факта ухудшения финансово-хозяйственного положения Общества достаточно установленного вступившим в силу решением суда нарушения Обществом своих обязательств перед каким-либо из своих контрагентов. При этом кредитор направляет Обществу требование о досрочном погашении Обществом Задолженности по Договору в сроки и размерах, установленных требованием.
Поручить ООО «ТМФ РУС» в качестве единоличного исполнительного органа Общества согласовать с АКБ «МБРР» (ОАО) окончательную редакцию кредитного договора и подписать кредитный договор с АКБ «МБРР» (ОАО).
Решение, принятое по вопросу 4 повестки дня:
Одобрить заключение Обществом с АКБ «МБРР» (ОАО) крупной сделки - кредитного договора (договора о предоставлении кредитной линии) на следующих существенных условиях:
1) предметом кредитного договора является открытие АКБ «МБРР» (ОАО) Обществу кредитной линии (далее – «кредит») в размере 44 345 860 рублей (сорока четырех миллионов трехсот сорока пяти тысяч восьмисот шестидесяти рублей 00 копеек) со сроком возврата кредита «14» сентября 2014 года, под 11 процентов годовых, с возможностью пролонгации срока возврата кредита, что составит более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
2) кредит в соответствии с указанным кредитным договором предоставляется для осуществления исключительного предмета деятельности Общества, которое является ипотечным агентом в соответствии Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах» от 11.11.2003 N 152-ФЗ. Использование Обществом кредита на другие цели не допускается;
3) уплата процентов Обществом производится: ежемесячно 20-го числа текущего месяца, а при досрочном погашении (закрытии кредитной линии) – в день возврата кредита. Если срок уплаты процентов по кредитному договору приходится на нерабочий день, то платеж производится в ближайший следующий за ним рабочий день, в размере задолженности Общества перед АКБ «МБРР» (ОАО) на день осуществления платежа включительно (далее – «Дата фактической выплаты процентов»). Проценты уплачиваются за период с Даты фактической выплаты процентов предыдущего месяца (исключая ее) по Дату фактической выплаты процентов текущего месяца (включительно);
4) срок пользования кредитом по кредитному договору продлевается на каждые 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) дней, следующие за датой окончания срока пользования кредитом предусмотренного кредитным договором, но не позднее «14» сентября 2039 г. без оформления сторонами дополнительного соглашения к договору в случае выполнения Обществом следующих условий:
- непогашенная номинальная стоимость жилищных облигаций с ипотечным покрытием, выпущенных Обществом, находящихся в обращении на дату окончания Срока пользования Кредитом, не превысит 3 000 000 000 (трех миллиардов) рублей
- валюта баланса Общества на отчетную дату, ближайшую к дате окончания Срока пользования Кредитом, составит не менее 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей.
5) задолженность Общества по кредитному договору должна быть досрочно погашена, при возникновении хотя бы одного из нижеперечисленных обстоятельств:
• неисполнение или ненадлежащее исполнение Обществом условий настоящего договора;
• принятия уполномоченным органом управления Общества решения о его реорганизации или ликвидации;
• осуществление Обществом каких-либо действий, направленных на его ликвидацию, признание его банкротом, либо выражение им явного или молчаливого согласия на принятие этих мер третьими лицами; назначение ликвидационной комиссии Общества или аналогичного должностного лица; введение наблюдения, внешнего управления или конкурсного управления или аналогичных органов по управлению Обществом;
• подачи Обществом заявления на расторжение с банком договора(-ов) банковского счета (в российских рублях или в иностранной валюте);
• обнаружения обстоятельств, которые ставят под сомнение платежеспособность Общества:
- при наложении ареста на принадлежащее Обществу имущество (включая денежные средства и ценные бумаги) или приостановлении операций по счетам Общества уполномоченными на это законодательством лицами,
- при предъявлении Обществу иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества (включая денежные средства), размер которого Банк признает значительным и ставящим под угрозу выполнение Обществом обязательств по настоящему Договору;
- наличие у Общества недоимок по налогам и обязательным платежам в бюджеты любых уровней и/или внебюджетные фонды.
При этом банк направляет Обществу соответствующее уведомление с указанием срока возврата (исполнения всех обязательств по договору).
Поручить ООО «ТМФ РУС» в качестве единоличного исполнительного органа Общества согласовать с АКБ «МБРР» (ОАО) окончательную редакцию кредитного договора и подписать кредитный договор с АКБ «МБРР» (ОАО).
2.6. Дата составления протокола общего собрания: 14 сентября 2009 года

3. Подпись

3.1. Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС», осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Ипотечный агент МБРР» на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа б/н от «30» декабря 2008 г. П.В. Жегалов (подпись)
3.2. Дата “14” сентября 2009 г. М.П.